Ihre ersten Mitarbeitenden in der Ukraine: eigene Gesellschaft, Employer of Record oder Auftragnehmer?

Regeln geprüft am 14. September 2026. Werte, die jährlich neu festgelegt werden, nennen wir nicht — jeder Abschnitt sagt, wo Sie sie prüfen können.

Die meisten ausländischen Unternehmen stehen früh vor derselben Frage: Gründen wir eine eigene ukrainische Gesellschaft, lassen wir einen lokalen Arbeitgeber die Mitarbeitenden für uns einstellen, oder arbeiten wir mit einzelnen Auftragnehmern? Jeder dieser Wege ist legal, wenn er richtig umgesetzt wird. Sie unterscheiden sich in Geschwindigkeit, Kontrolle, den Kosten eines späteren Ausstiegs und darin, wie stark Sie unter Kriegsrecht exponiert sind.

Auf einen Blick

	Eigene Gesellschaft (TOV)	Employer of Record	Auftragnehmer als registrierte Einzelunternehmer (FOP)
Wer beschäftigt die Mitarbeitenden	Ihre ukrainische Gesellschaft	Die ukrainische Gesellschaft des Anbieters	Niemand — zivilrechtliche Verträge
Ihr Verwaltungsaufwand	Voll: Lohnabrechnung, Meldungen, militärische Registrierung, Prüfungen	Gering: Der Anbieter übernimmt ihn	Gering, aber Sie tragen das Risiko der Umqualifizierung
Kontrolle über die Arbeit	Vollständig	Im Tagesgeschäft vollständig; rechtlicher Arbeitgeber ist der Anbieter	Beschränkt auf das vereinbarte Ergebnis
Reservierung, also die Freistellung von der Mobilisierung	Möglich, wenn Ihre Gesellschaft als kritisches Unternehmen anerkannt ist	Hängt vom eigenen Status des Anbieters ab	Nicht abgedeckt — die Reservierung über den Arbeitgeber gilt nicht für Auftragnehmer
Ausstieg	Die Liquidation kostet Zeit und Geld	Dienstleistungsvertrag beenden	Verträge beenden
Geeignet für	Ein langfristiges, wachsendes Team	Schnellen Start, Markttest, kleine Teams	Tatsächlich unabhängige Fachkräfte

Weg 1: Ihre eigene Gesellschaft

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (TOV) ist das übliche Vehikel. Sie wird von einem staatlichen Registrator oder einem Notar eingetragen. Dokumente zur ausländischen Muttergesellschaft benötigen eine Apostille und eine notariell beglaubigte ukrainische Übersetzung; deutsche Dokumente werden apostilliert, da Deutschland Vertragsstaat des Haager Übereinkommens ist.

• Stammkapital: Ein gesetzliches Mindestkapital gibt es nicht. Die Gründer legen den Betrag fest, und jeder Gründer muss seine Einlage innerhalb von sechs Monaten nach der Eintragung leisten, sofern die Satzung keine andere Frist vorsieht (Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Artikel 14). Ein symbolischer Betrag ist rechtlich wirksam, doch Banken, Geschäftspartner und Behörden achten darauf, ob die Gesellschaft ihre Verpflichtungen tatsächlich erfüllen kann.
• Geschäftsführer: Ein ausländischer Geschäftsführer, der bei der Gesellschaft angestellt wird, benötigt vor Amtsantritt eine ukrainische Arbeitserlaubnis. Üblich ist diese Reihenfolge: Die Gesellschaft wird mit einem Geschäftsführer eingetragen, der sofort handeln darf — zum Beispiel einem ukrainischen Staatsbürger. Dann holt die neue Gesellschaft die Arbeitserlaubnis ein, und anschließend wird der ausländische Geschäftsführer bestellt. Ausländische Gründer und Geschäftsführer benötigen außerdem eine ukrainische Steuernummer.
• Wirtschaftlich Berechtigte: Die Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich Berechtigten im staatlichen Register offenlegen und die Angaben aktuell halten. Falsche oder fehlende Angaben werden mit Geldbußen geahndet.
• Bankkonto: Die Gesellschaft kann ohne Konto eingetragen werden. Ohne ukrainisches Firmenkonto kann sie aber realistisch weder Geschäfte betreiben noch Gehälter, Steuern und Beiträge zahlen oder internationale Verträge abwickeln — Zahlungen aus internationalen Verträgen müssen über Bankkonten laufen. Die Bank führt eigene Prüfungen durch und verlangt den Registerauszug, die Satzung, Angaben zu Eigentümern und wirtschaftlich Berechtigten, die Dokumente und die Steuernummer des Geschäftsführers sowie Nachweise über die geplante Geschäftstätigkeit und die Herkunft der Mittel. Planen Sie die Kontoeröffnung als Teil der Gründung ein, nicht als nachträgliche Aufgabe.
• Umsatzsteuer: Die Registrierung wird Pflicht, sobald die steuerpflichtigen Umsätze der letzten zwölf Monate den Schwellenwert nach Artikel 181 des Steuergesetzbuchs übersteigen.
• Als Arbeitgeber: Lohnabrechnung und monatliche Steuermeldungen, militärische Registrierung der Mitarbeitenden, Arbeitsinspektionen und — wenn Sie Schlüsselkräfte vor der Mobilisierung bewahren wollen — das Verfahren zur Einstufung als kritisches Unternehmen.

Eine Repräsentanz ist schneller eingetragen — seit September 2024 über staatliche Registratoren, mit einer Prüffrist von fünf Arbeitstagen —, sie ist aber keine juristische Person. Sie darf für ihre Muttergesellschaft nur vorbereitende und unterstützende Tätigkeiten ausüben, etwa Kontaktpflege, Marktforschung und Werbung. Sobald sie Geschäfte betreibt, behandelt die Steuerbehörde sie als Betriebsstätte, die steuerlich registriert werden muss. Einem ausländischen Unternehmen, das in der Ukraine über eine Betriebsstätte ohne steuerliche Registrierung Geschäfte betreibt, droht eine Geldbuße von UAH 100.000 (Steuergesetzbuch, Artikel 117.4) — und daneben die Festsetzung von Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer oder lohnbezogenen Steuern auf die Tätigkeit. Eine Repräsentanz ist ein Beobachtungsposten, kein Instrument für das operative Geschäft.

Prüfen Sie: usr.minjust.gov.ua, guide.diia.gov.ua, tax.gov.ua.

Weg 2: ein Employer of Record

Bei einem Employer of Record beschäftigt eine ukrainische Gesellschaft Ihre Mitarbeitenden mit ukrainischen Arbeitsverträgen und übernimmt Lohnabrechnung, Steuern und Personalverwaltung, während Ihre Führungskräfte die Arbeit steuern.

Wenn Ihre Führungskräfte die Mitarbeitenden im Tagesgeschäft anleiten, handelt es sich um Outstaffing nach Artikel 39 des Gesetzes der Ukraine „Über die Beschäftigung der Bevölkerung“. Seit dem 15. Oktober 2022 verlangt das Gesetz dafür keine Genehmigung mehr, und seit Oktober 2023 enthält es keine Geldbuße für deren Fehlen — Ratgeber und Anbieter, die noch eine Outstaffing-Lizenz erwähnen, stützen sich auf eine aufgehobene Fassung. Was das Gesetz tatsächlich verlangt:

• der Anbieter zahlt den Mitarbeitenden mindestens so viel, wie Sie Ihrem eigenen Personal für dieselbe Arbeit zahlen, wendet Ihre Arbeitszeitregeln an, zahlt den einheitlichen Sozialbeitrag (ESV) und hindert die Mitarbeitenden nicht daran, direkt zu Ihnen zu wechseln;
• die Entsendung von Arbeitskräften ist an einen Kollektivvertrag und die Zustimmung einer primären Gewerkschaftsorganisation gebunden — eine Bedingung, deren Anwendung auf Arbeitgeber ohne beides nicht geklärt ist;
• manche Einsätze sind ausdrücklich verboten, etwa bei einem Kunden, der im vergangenen Jahr Personal abgebaut hat, oder für gefährliche Arbeiten oder Arbeiten in der Kernproduktion.

Unser Beitrag Outstaffing in der Ukraine: seit 2022 ohne Genehmigung — und die Regeln, die weiter gelten erläutert die Einzelheiten.

Fragen Sie den Anbieter, bevor Sie unterschreiben:

1. wie er die Bedingung aus Artikel 39 zu Kollektivvertrag und Gewerkschaft erfüllt und welche Rechtsauffassung er vertritt, wenn es beides nicht gibt;
2. wie er sicherstellt, dass die Mitarbeitenden mindestens so viel erhalten, wie Sie Ihrem eigenen Personal für dieselbe Arbeit zahlen, und ob eine Ihrer Positionen unter die unzulässigen Einsätze fällt;
3. wie er die militärische Registrierung und gegebenenfalls die Reservierung Ihrer Mitarbeitenden handhabt;
4. wer Ihr Vertragspartner ist — eine ukrainische oder eine EU-Gesellschaft — und wie die Umsatzsteuer in Rechnung gestellt wird.

Prüfen Sie: Gesetz Nr. 5067-VI, Artikel 39.

Weg 3: Einzelunternehmer (FOP)

Viele ukrainische Fachkräfte, besonders in der IT, arbeiten als registrierte Einzelunternehmer (FOP) im vereinfachten Steuersystem. Die Zusammenarbeit mit ihnen auf Basis eines Dienstleistungsvertrags ist legitim — wenn das Verhältnis tatsächlich ein Dienstleistungsverhältnis ist.

Die Staatliche Arbeitsaufsicht und die Gerichte prüfen den Inhalt, nicht die Bezeichnung des Vertrags. Anzeichen für verdeckte Beschäftigung sind:

• Bezahlung für Zeit und Anwesenheit statt für ein definiertes Ergebnis;
• regelmäßige monatliche Zahlungen für laufende Arbeit;
• feste Arbeitszeiten und die internen Regeln des Auftraggebers;
• eine Tätigkeit, die einer Berufsbezeichnung im nationalen Klassifikator entspricht;
• Weisungen, Aufsicht und Einbindung in Ihr Team.

Wird ein Vertrag als Arbeitsverhältnis umqualifiziert, droht der Gesellschaft eine Geldbuße von 10 × Mindestlohn je Person, bei Wiederholung innerhalb von zwei Jahren von 30 × Mindestlohn (Arbeitsgesetzbuch, Artikel 265) — zuzüglich nachzuzahlender Steuern und Beiträge.

Es gilt das derzeitige Arbeitsgesetzbuch. Der Entwurf eines neuen Arbeitsgesetzbuchs, Gesetzentwurf Nr. 14386, wurde am 16. Juli 2026 zurückgezogen, ohne verabschiedet worden zu sein. Ein gesonderter neuer Entwurf, Gesetzentwurf Nr. 16010, wurde im September 2026 registriert und bleibt ein bloßer Vorschlag, bis das Parlament ihn verabschiedet und er in Kraft tritt.

Mobilisierung: Ein FOP-Auftragnehmer ist nicht bei Ihnen angestellt. Ihre Gesellschaft kann ihn deshalb nicht über eine Reservierung von der Mobilisierung freistellen lassen. Halten Sie das im Vertrag klar fest und machen Sie keine Aussage zum militärischen Status des Auftragnehmers selbst — eine etwaige persönliche Zurückstellung ist seine eigene Angelegenheit.

Nach unserer Erfahrung ist die militärische Registrierung über den Arbeitgeber der Hauptgrund, warum viele männliche Fachkräfte im mobilisierungsfähigen Alter eine Tätigkeit als FOP einer Anstellung vorziehen. Das ist nachvollziehbar, ändert aber nichts an dem oben beschriebenen Maßstab: Ist das Verhältnis der Sache nach eine Beschäftigung, kann der Vertrag umqualifiziert werden.

Änderungen für FOP selbst: Seit 2025 zahlen sie Militärabgabe auf ihr Einkommen, und seit Januar 2026 geben sie ihre Meldungen quartalsweise ab. Eine Pflicht zur Umsatzsteuer-Registrierung für Einzelunternehmer im vereinfachten System oberhalb einer Umsatzschwelle ist Teil der mit dem IWF verknüpften Steuerreform der Ukraine. Stand September 2026 ist jedoch kein solches Gesetz verabschiedet: Der IWF-Zeitplan sieht die Gesetzgebung bis Ende April 2027 und das Inkrafttreten am 1. Januar 2028 vor; die Schwelle muss noch festgelegt werden. Davon zu unterscheiden ist die bereits bestehende Möglichkeit für Einzelunternehmer der Gruppe 3, als Umsatzsteuerzahler zu einem niedrigeren Einheitssteuersatz zu arbeiten.

Für IT-Unternehmen: Diia City. Dieses besondere Rechts- und Steuerregime steht ukrainischen Gesellschaften mit qualifizierten IT-Tätigkeiten offen, die drei fortlaufende Bedingungen erfüllen:

Bedingung	Anforderung
Qualifizierte Einnahmen	Mindestens 90 % der Gesamteinnahmen aus qualifizierten IT-Tätigkeiten
Fachkräfte	Im Durchschnitt mindestens neun Mitarbeitende und/oder Gig-Spezialisten
Vergütung	Im Durchschnitt mindestens der Hrywnja-Gegenwert von EUR 1.200 je Fachkraft pro Monat

Für Mitarbeitende und Gig-Spezialisten eines Residenten beträgt die Einkommensteuer in der Regel 5 % — ab dem Monat, der auf die Erlangung des Residentenstatus durch die Gesellschaft folgt —, die Militärabgabe 5 %, und der einheitliche Sozialbeitrag (ESV) des Arbeitgebers wird auf Basis des Mindestlohns statt des vollen Gehalts berechnet. Residenten können außerdem Gig-Verträge nutzen: einen zivilrechtlichen Vertrag mit Fachkräften, für den Ausländer keine Arbeitserlaubnis benötigen. Für Start-up-Residenten gelten Übergangsregeln, und ob eine Gesellschaft die Voraussetzungen erfüllt, hängt stets von ihren tatsächlichen Tätigkeiten und Einnahmen ab.

Prüfen Sie: dsp.gov.ua, tax.gov.ua, city.diia.gov.ua, itd.rada.gov.ua (Stand der Gesetzentwürfe).

Was das Kriegsrecht an der Entscheidung ändert

• Geld ins Ausland transferieren. Die Nationalbank der Ukraine beschränkt grenzüberschreitende Zahlungen. Stand September 2026 dürfen Dividenden bis zum Gegenwert von EUR 1 Mio. je Emittent pro Kalendermonat ins Ausland überwiesen werden, insgesamt über alle Dividendenüberweisungen des Emittenten. Die Dividenden müssen aus Ergebnissen für Zeiträume ab dem 1. Januar 2023 stammen, die ukrainische Gesellschaft muss mindestens zwölf Monate tätig gewesen sein, und der ausländische Gesellschafter muss seine Beteiligung seit mindestens sechs Monaten halten; die Bank prüft das Limit über das System der Nationalbank. Seit dem 11. August 2026 kann eine durch Umwandlung (Formwechsel) entstandene Gesellschaft die Tätigkeitsdauer ihres Rechtsvorgängers anrechnen. Gesonderte Mechanismen, die an neue Investitionen oder Spenden geknüpft sind, erlauben Zahlungen über das Limit hinaus.
• Sanktionen. Devisengeschäfte mit Personen, die in Russland oder Belarus registriert sind oder dort ständig wohnen, sind verboten. Ausgehende Zahlungen von Konten russischer oder belarussischer Gebietsansässiger sowie von Unternehmen, deren wirtschaftlich Berechtigte in Russland oder Belarus ansässig sind, sind ausgesetzt; enge Ausnahmen gelten etwa für Gehälter und Steuern.
• Mobilisierung. Nur als kritisch eingestufte Unternehmen können Mitarbeitende durch Reservierung von der Einberufung freistellen lassen; bei einem Employer of Record hängt das vom Anbieter ab.
• Versicherung gegen Kriegsrisiken. Investitionen lassen sich über die Exportkreditagentur der Ukraine und internationale Programme wie MIGA und die US-amerikanische DFC gegen Kriegs- und politische Risiken versichern.

Prüfen Sie: bank.gov.ua (Beschluss Nr. 18 der Nationalbank der Ukraine, Devisenregulierung unter Kriegsrecht), eca.gov.ua.

Wenn Sie ausländische Mitarbeitende beschäftigen wollen

Ausländische Mitarbeitende benötigen eine Arbeitserlaubnis, die der ukrainische Arbeitgeber vor Arbeitsbeginn beim regionalen Beschäftigungszentrum einholt; die reguläre Entscheidungsfrist beträgt sieben Arbeitstage. Die Erlaubnis setzt ein Mindestgehalt voraus, das als Vielfaches des ukrainischen Mindestlohns festgelegt ist, und die Gebühr hängt von der Geltungsdauer der Erlaubnis ab. Wer eine ausländische Person ohne Erlaubnis beschäftigt, zahlt 20 × Mindestlohn je Person.

Nach Erteilung der Erlaubnis muss der Arbeitgeber den Arbeitsvertrag innerhalb von 90 Kalendertagen unterzeichnen und eine beglaubigte Kopie innerhalb von zehn Tagen nach Unterzeichnung beim Beschäftigungszentrum einreichen — andernfalls wird die Erlaubnis aufgehoben. Der unterzeichnete Vertrag muss dem mit dem Antrag eingereichten Entwurf entsprechen. Ausländische Mitarbeitende, die in der Ukraine leben, benötigen außerdem eine Aufenthaltsgrundlage, in der Regel eine an die Beschäftigung gebundene befristete Aufenthaltserlaubnis. Gig-Spezialisten in Diia City benötigen keine Arbeitserlaubnis.

Prüfen Sie: guide.diia.gov.ua — Erlaubnis zur Beschäftigung von Ausländern.

Welcher Weg passt?

• Sie testen den Markt oder brauchen innerhalb weniger Wochen Personal: ein Employer of Record.
• Sie planen ein Team, das über Jahre wachsen soll, und wollen ohnehin eine eigene Gesellschaft: Beginnen Sie mit einem Employer of Record und überführen Sie das Team in Ihre eigene Gesellschaft, sobald diese aufgebaut ist — einschließlich Bankkonto und, bei einem ausländischen Geschäftsführer, Arbeitserlaubnis.
• Sie arbeiten mit wenigen unabhängigen Experten, die definierte Ergebnisse liefern: FOP-Verträge, so gestaltet und gehandhabt, dass sie Dienstleistungsverträge bleiben.

Wie ClarusApex Sie unterstützen kann

Ihre Mitarbeitenden können bei APEX AV LLC mit ukrainischen Arbeitsverträgen beschäftigt werden, während Sie ihre Arbeit steuern. Sie entscheiden, ob Ihr eigener Dienstleistungsvertrag mit APEX AV LLC in der Ukraine oder mit FossaTech EOOD in der EU besteht. Sobald Sie bereit für Ihre eigene Gesellschaft sind, überführen wir das Team. Stefan Lilienkamp beantwortet Fragen zum Markteintritt innerhalb eines Werktags.

Dieser Beitrag ist eine allgemeine Information und keine Rechts- oder Steuerberatung für Ihren Einzelfall.