Three employer structures — company, Diia City and representative office — leading to one employee inside a protective ring

Бронювання ключових працівників, якщо власник — іноземець: власна компанія, Дія Сіті, представництво чи employer of record

ВідMarina

Правила перевірено 22 вересня 2026 року за постановою Кабінету Міністрів № 76 у редакції зі змінами до постанови № 954 від 15 липня 2026 року. Правила бронювання змінюються часто — перш ніж діяти, перевірте чинний текст.

Що таке бронювання. Бронювання військовозобов’язаних — це відстрочка від призову під час мобілізації, яку роботодавець отримує для свого працівника. Звертається роботодавець, а не працівник, — через Портал Дія, і для приватного бізнесу це може зробити лише роботодавець зі статусом критично важливого. Статус критично важливого — це рішення держави про те, що роботодавець критично важливий для функціонування економіки чи забезпечення життєдіяльності населення в особливий період; це не те саме, що належність до критичної інфраструктури. Поки діє бронювання, працівника не призивають. Обов’язки з військового обліку зберігаються, а бронювання не є дозволом на виїзд з України.

Наш матеріал про працівників під час воєнного стану пояснює, як бронювання працює загалом. Цей матеріал відповідає на запитання, яке іноземні власники ставлять першим: чи залежить можливість забронювати ключових людей від того, як ви працюєте в Україні? Так. Бронювання прив’язане до юридичного роботодавця, а власну українську компанію, компанію зі статусом резидента Дія Сіті, представництво та employer of record оцінюють за різними умовами.

1. Чотири структури — чотири набори правил

Структура Умови для статусу критично важливого Межа бронювання
Ваша власна українська компанія (наприклад, ТОВ), незалежно від власника Щонайменше три критерії; два обов’язкові завжди: відсутність заборгованості з податків і ЄСВ та середня зарплата щонайменше втричі вища за мінімальну До 50% військовозобов’язаних працівників у більшості випадків
Ваша власна українська компанія зі статусом резидента Дія Сіті (лише IT-діяльність і розроблення програмного забезпечення) Ті самі два обов’язкові критерії; статус резидента Дія Сіті зараховується як додатковий критерій, якщо компанія виконує вимогу Дія Сіті щодо винагороди; мінімальна зарплата для кожного заброньованого працівника не вимагається До 50% військовозобов’язаних працівників у більшості випадків
Постійне представництво вашої іноземної компанії Рішення Мінекономіки: важливе значення для галузі чи регіону, діяльність в Україні протягом останніх двох календарних років, акредитація (реєстрація) відповідно до закону та взяття на облік у податкових органах До 50% військовозобов’язаних працівників
Employer of record або провайдер аутстафінгу Забронювати своїх працівників може лише провайдер, і лише якщо він сам має статус критично важливого Квота провайдера
ФОП за договорами про надання послуг Бронювання через вашу компанію неможливе —

Крім резидентів Дія Сіті, кожен заброньований працівник також має отримувати щонайменше три мінімальні зарплати — див. розділ 2.

2. Власна компанія: що залежить від власника

Іноземна власність не є перешкодою. Ми не знайшли правила, яке виключало б компанії з іноземною власністю; українську дочірню компанію оцінюють так само, як будь-яку іншу приватну.

Три критерії, два з них обов’язкові. Компанія не повинна мати заборгованості з податків і ЄСВ, а середня зарплата всіх її застрахованих працівників за останній календарний місяць має становити щонайменше три мінімальні зарплати — два з половиною для компаній, місцезнаходженням яких є і які фактично провадять діяльність на території можливих або активних бойових дій. Крім того, потрібен щонайменше один із таких критеріїв:

  • сплачені за звітний рік податки, збори й ЄСВ понад еквівалент 1,5 млн євро, без митних платежів;
  • надходження в іноземній валюті понад еквівалент 32 млн євро на рік, без кредитів і позик;
  • включення до переліку об’єктів, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави;
  • галузеві критерії міністерства, відповідального за сферу діяльності компанії, або регіональні критерії обласної військової адміністрації;
  • статус резидента Дія Сіті, якщо компанія виконує вимогу Дія Сіті щодо винагороди (див. розділ 3);
  • для постачальників електронних комунікаційних послуг мобільного та фіксованого зв’язку — поріг доходу.

На нашу оцінку, для молодої дочірньої компанії пороги в євро важкодосяжні, тож залишаються галузеві або регіональні критерії. Вони мають відповідати реальній основній діяльності компанії. Для деяких сфер — зокрема підприємств паливно-енергетичного комплексу та підприємств, що обслуговують об’єкти критичної інфраструктури, — достатньо двох критеріїв замість трьох.

Зарплатні пороги в гривнях. За мінімальної зарплати 2026 року 8 647 грн:

Перевірка Інші території Території можливих або активних бойових дій
Середня зарплата в компанії за останній календарний місяць щонайменше 25 941 грн щонайменше 21 617,50 грн
Місячна зарплата кожного заброньованого працівника протягом усього строку бронювання щонайменше 25 941 грн щонайменше 21 617,50 грн

Вимога до зарплати кожного працівника діє з 1 вересня 2026 року. Постанова робить винятки для державних і комунальних підприємств, резидентів Дія Сіті, релігійних організацій, верифікованих гуманітарних організацій та окремих енергетичних і інфраструктурних підприємств; інші приватні компанії, з іноземною власністю чи без, до них не належать.

Статус треба підтримувати. Статус критично важливого потрібно підтверджувати не рідше ніж раз на рік, а бронювання надається на строк до 12 місяців. Якщо кількість заброньованих працівників перевищує квоту, компанія має десять робочих днів, щоб подати через Дію заяву про анулювання зайвого бронювання.

3. Дія Сіті: варіант для IT-бізнесу

Дія Сіті — це спеціальний правовий і податковий режим для українських компаній, що займаються розробленням програмного забезпечення та пов’язаною цифровою діяльністю, встановлений Законом № 1667-IX. Для іноземного роботодавця, чий український бізнес працює в цій сфері, він може спростити бронювання.

Хто може стати резидентом. Лише юридична особа, зареєстрована в Україні, — тобто українська дочірня компанія іноземного власника може подати заяву, а представництво чи компанія, зареєстрована за кордоном, — ні. Серед іншого, резидентами не можуть бути компанії, прямим або опосередкованим власником яких є держава-агресор, юридичні особи, зареєстровані в ній, чи її громадяни або особи, які постійно на її території проживають; компанії, 25% і більше яких належать юридичним особам із держав, включених FATF до переліку країн, що не співпрацюють; компанії під санкціями; компанії, що порушили вимоги щодо розкриття кінцевих бенефіціарних власників; і компанії з податковим боргом понад десять мінімальних зарплат протягом більш як 30 днів.

Умови, які треба виконувати щомісяця (Закон № 1667-IX, стаття 5):

  • компанія провадить один із визначених видів діяльності — розроблення, тестування та підтримку програмного забезпечення, консультування з питань інформатизації, керування комп’ютерними системами клієнтів, видання програмного забезпечення та комп’ютерних ігор тощо;
  • середня місячна винагорода її працівників і гіг-спеціалістів (осіб, залучених за гіг-контрактом Дія Сіті — цивільно-правовим договором) становить щонайменше еквівалент 1 200 євро;
  • середньооблікова кількість працівників і гіг-спеціалістів — щонайменше дев’ять осіб;
  • щонайменше 90% доходу — кваліфікований дохід від цієї діяльності.

Новостворена компанія (зареєстрована не раніше ніж за 24 місяці до подання заяви) може перебувати у статусі до 31 грудня наступного року, виконуючи лише вимоги щодо діяльності, доходу й відсутності підстав для відмови та обмеження щодо обсягу доходу.

Що це змінює для бронювання:

  • Статус резидента Дія Сіті зараховується як додатковий критерій для статусу критично важливого, якщо компанія виконує вимогу щодо винагороди 1 200 євро, що підтверджується податковими розрахунками за останні шість місяців.
  • Два обов’язкові критерії залишаються: відсутність податкової заборгованості та середня зарплата в компанії щонайменше три мінімальні (25 941 грн у 2026 році).
  • Мінімальна зарплата для кожного заброньованого працівника на резидентів Дія Сіті не поширюється.
  • Резидент, який має статус за правилом для нових компаній, додає підтвердження доходу, грантів чи інвестицій щонайменше на 20 000 євро за перші три повні місяці.

Гіг-спеціалісти — не працівники. Постанова № 76 не містить правил щодо гіг-спеціалістів; її правила бронювання стосуються працівників. Плануйте бронювання лише для людей, працевлаштованих за трудовими договорами.

Витрати. Для резидента, який у календарному місяці виконує вимоги щодо винагороди й кількості працівників і не має податкового боргу, ЄСВ із зарплати кожної особи та з винагороди за гіг-контрактами дорівнює мінімальному страховому внеску — 1 902,34 грн на місяць у 2026 році — замість 22% від виплат (Закон № 2464-VI, частина 14-1 статті 8). Це не стосується резидентів, які одночасно мають статус резидента Дефенс Сіті.

Дія Сіті підходить лише тоді, коли ваш український бізнес справді займається цією діяльністю. Енергетика, інженерія, роздрібна торгівля чи готельно-ресторанна справа під ці умови не підпадають.

4. Представництво: можливо з серпня 2024 року

Постійне представництво іноземної компанії не є українською юридичною особою, і до серпня 2024 року критерії не містили правил для нього. Відповідно до постанови № 988 від 16 серпня 2024 року постійні представництва нерезидентів — іноземних компаній, неурядових організацій інших держав і акредитованих іноземних гуманітарних організацій — можуть бути визнані критично важливими. Посібники, написані до цієї дати, досі стверджують, що представництво спершу має створити дочірню компанію; це правило вже не діє.

Умови відрізняються від умов для компанії:

  • рішення ухвалює Мінекономіки;
  • представництво має відповідати галузевим або регіональним критеріям (тому самому критерію, який можуть використовувати компанії);
  • воно має провадити діяльність в Україні протягом останніх двох календарних років;
  • воно має бути акредитоване (зареєстроване) відповідно до закону та взяте на облік у податкових органах.

Забронювати можна до 50% військовозобов’язаних працівників представництва. Для постійних представництв іноземних медіа діють окремі межі. Статус, як і в компаній, потрібно підтверджувати не рідше ніж раз на рік, а вимога до зарплати кожного заброньованого працівника діє й тут — представництва не входять до переліку винятків.

5. Employer of record: правильні запитання до провайдера

Якщо ваші люди працевлаштовані через employer of record, їхнім юридичним роботодавцем є провайдер. Забронювати їх може лише він — і лише якщо сам має статус критично важливого, а працівник вписується в його квоту та зарплатні вимоги. Значущість вашої власної компанії на провайдера не переходить.

Статус провайдера залежить від його власних показників: середньої зарплати всіх його працівників, податкової дисципліни та його власного додаткового критерію. Перш ніж розраховувати на бронювання, запитайте провайдера:

  1. Чи має він чинне рішення про статус критично важливого, від якого органу і до якої дати?
  2. За яким критерієм надано статус?
  3. Яка частина його квоти ще вільна?
  4. Чи відповідатиме запланована зарплата працівника вимозі трьох мінімальних зарплат протягом усього строку?
  5. Що буде, якщо співпраця завершиться? Бронювання припиняється, коли працівник звільняється від роботодавця.

Якщо бронювання для посади критично важливе, порівняйте структури до найму: див. наш матеріал про перших працівників в Україні.

6. Перш ніж обрати структуру

  1. Складіть перелік посад, для яких бронювання необхідне, визначте, скільки військовозобов’язаних працівників вони охоплюють і чи будуть ці люди працівниками чи підрядниками.
  2. Перевірте зарплати: у 2026 році щонайменше 25 941 грн на місяць до оподаткування для кожної особи, яку планується забронювати, і такий самий рівень середньої зарплати в компанії.
  3. Якщо ваш український бізнес — це розроблення програмного забезпечення чи IT-послуги, перевірте, чи зможе він щомісяця виконувати умови Дія Сіті.
  4. Обирайте структуру, умови якої ви можете виконати вже сьогодні, а не після першого року.
  5. Плануйте квоту: як правило, не більше половини військовозобов’язаних працівників.
  6. Внесіть у календар дати щорічного підтвердження статусу та перевірки після кожної зміни постанови № 76.

Джерела

Усі перевірено 22 вересня 2026 року:

Як ClarusApex може допомогти

Перш ніж обирати між власною компанією, статусом резидента Дія Сіті, представництвом і працевлаштуванням через провайдера, Марина та Штефан перевірять ваші показники за критеріями бронювання й скажуть, яка структура може їм відповідати. Напишіть нам про посади та заплановані зарплати.

Більше з Аналітики

Управління персоналом

Відключення світла, повітряні тривоги та робочий час: що насправді вимагає закон

Норми перевірено 22 вересня 2026 року. Описані тут правила воєнного стану діють, доки триває воєнний стан. Кожен роботодавець в Україні працює з перерваним днем…

22.09.2026 · 10 min

Управління персоналом

Найм медичних сестер, фармацевтів і фізичних терапевтів в Україні: кваліфікація, ліцензії та воєнний стан

Ліцензії, освіта, назви посад, ЄДКІ, БПР і обов'язки в умовах воєнного стану для роботодавців, які наймають медичних працівників в Україні.

14.09.2026 · 10 min

Управління персоналом

Працівники в Україні під час воєнного стану: військовий облік, бронювання та мобілізовані працівники

Військовий облік і штрафи, бронювання ключових працівників, мобілізовані працівники та відрядження за кордон: що мають зробити роботодавці в Україні.

14.09.2026 · 11 min

Схожі записи